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Nell’ambito dei gruppi di imprese, come deve essere realizzato il modello organizzativo e come deve operare l’organismo di vigilanza, a fronte di una realtà aziendale costituita da più soggetti giuridici distinti fra loro?
Sul punto hanno contribuito a fornire un chiarimento le Linee Guida di Confindustria di giugno 2021 relative alla costruzione dei Modelli 231. Nel documento, infatti, viene precisato che ogni singola impresa facente parte di un gruppo societario, debba realizzare il proprio modello organizzativo sebbene è opportuno che lo stesso tenga conto delle aree a rischio reato relative all’attività svolta nel gruppo e preveda appositi protocolli preventivi, anche su consulto delle competenti funzioni della capogruppo (es. consulenti esterni). Viene specificato, inoltre che la controllante, potrà utilizzare le proprie funzioni di Internal Auditing, se presenti, per fornire indicazioni sull’applicazione del modello alle proprie controllate, qualora queste ne facciamo richiesta, e supportare il loro management, soprattutto nei confronti delle controllate che siano prive di una funzione di revisione interna.
Per quanto riguarda l’attività di controllo sui MOG, ogni impresa dovrà avere il proprio OdV.
Ad ogni modo gli OdV delle varie società facenti parte del gruppo, dovranno tenere un flusso informativo costante tra di loro, per potersi coordinare al meglio nella realizzazione dell’attività del gruppo societario.
In particolare, sempre secondo le Linee Guida di Confindustria, le informazioni che dovranno essere inviate all’OdV della capogruppo, dovranno riguardare le verifiche pianificate, le relazioni periodiche predisposte nei confronti dei propri organi amministrativi, nonché la programmazione degli incontri periodici degli OdV.