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In materia di Società a responsabilità limitata l’art. 2477 (sindaco e revisore legale dei conti), comma 3 c.c, prevede che:
“La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
3. per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435-bis”.
A sua volta, l’art. 2435-bis (bilancio in forma abbreviata) c.c., al comma 1, prevede che:
“Le società, che non abbiano emesso titoli negoziati in mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti:
1. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4.400.000 euro;
2. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 8.800.000 euro;
3. dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 50 unità”.
Ebbene, dalla disamina delle suesposte disposizioni normative, si può affermare che, per quanto riguarda le S.r.l., fintantoché non vengono superati i limiti fissati nell’art. 2477, comma 3 c.c. e nell’art. 2435-bis, comma 1 c.c., la Società non è tenuta a nominare un organo di controllo.
Permane, tuttavia, la piena facoltà, per la Società, di prevedere il suddetto organo di controllo il quale, salvo che lo statuto disponga diversamente, si intende monocratico.
Ed infatti, l’art. 2477 c.c., al suo primo comma, stabilisce che “L’atto costitutivo può prevedere, determinandone le competenze e i poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da un solo membro effettivo”.
Posto quanto sopra, si segnala, in data 10 gennaio 2019, il Consiglio dei Ministri ha approvato il decreto attuativo della Legge 19 ottobre 2017 n.155, che introduce il nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Tale decreto, pubblicato in Gazzetta Ufficiale, n. 38 del 14.02.2019, è intervenuto anche sulle norme del Codice Civile modificando altresì, il succitato articolo 2477 c.c., riducendo i limiti sopra esposti e aumentando, conseguentemente, le ipotesi in cui le S.r.l. saranno obbligate a nominare l’organo di controllo.
Ed invero, ai sensi dell’art. 379 (nomina degli organi di controllo) del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza il terzo e il quarto comma dell’art. 2477 c.c. verranno modificati nel seguente modo:
“La nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2.000.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2.000.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del terzo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei predetti limiti”.
Pertanto, le S.r.l avranno a disposizione nove mesi per nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, uniformare l’atto costitutivo e lo statuto in base alle nuove disposizioni.
Alla luce di quanto esposto dunque non risulta obbligatorio nominare un organo di controllo nel caso di rispetto dei limiti indicati dall’art. 2477 c.c.
Per quanto riguarda la corretta indicazione in visura camerale dell’assenza di organo di controllo si evidenzia che:
1. nel caso in cui la Società non superi i limiti sopra citati e quindi non abbia provveduto, alla nomina dell’organo di controllo, dovrà indicare nella visura, alla sezione dedicata, l’assenza dello stesso;
2. nel caso in cui la Società abbia invece nominato un organo di controllo e questo ultimo, nel rispetto delle norme sopra esposte, sia monocratico sarà sufficiente indicare nella apposita sezione della visura camerale, sotto la voce:
- Sindaci, membri Organi di Controllo, Organi di Controllo
– Collegio Sindacale, che lo stesso è composto da un solo membro effettivo.